Americanas: “existe zona cinzenta sobre a responsabilidade das auditorias externas”, diz especialista em direito societário

Não é a primeira vez que inconsistências em balanços financeiros de companhias de capital aberto provocam dor de estômago no mercado financeiro. Antes de Americanas, outros casos que chamaram atenção foram da IRB Resseguradoras, da CVC e da Via. E a pergunta que vem à tona é: como esses problemas não foram detectados pelas auditorias que emitiram parecer sobre as operações?

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O advogado Bruno Furiati, sócio da área societária do Sampaio Ferraz e diretor da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp), diz que "existe uma zona cinzenta sobre a responsabilidade das auditorias externas". Embora o auditor seja responsável por garantir que demonstrações contábeis não contêm distorções relevantes causadas por fraude ou erro, há limitações e o risco é inevitável de que algumas não sejam detectadas.

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Confira a entrevista:

A inconsistência de pelo menos R$ 20 bilhões no balanço das Americanas assustou o mercado financeiro por se tratar de um problema que vem se desenrolando por anos, mas que, até agora, não havia vindo à tona. Dá para mensurar quem é o principal responsável por esse erro?

Não dá para falar quais foram os erros cometidos, quem deu a ordem. Tem a diretoria que, junto com a área contábil, determina as formas de contabilizar o ativo ou passivo; o conselho fiscal, que chancela informações para ir a assembleias; e, o que mais se estranha, é como isso passou por uma auditoria externa.

No nível assembleia, essas fraudes são difíceis de serem detectadas. Quando esses assuntos chegam, é difícil falar que acionistas minoritários veriam algo estranho. Alguém, em algum momento, determinou que esses ativos fossem reclassificados. Dependendo de como é colocado no balanço, fica complicado perceber, apesar das questões de governança. O problema é que, quando isso é detectado muito tardiamente, muitas vezes não tem reversão. Por isso, é muito importante ativismo do conselho fiscal e criação de órgãos internos.

Mas as auditorias externas não têm a obrigação de farejar fraudes e erros contábeis?

É uma discussão antiga sobre responsabilidades das auditorias externas, que vem desde o caso da Eron (empresa americana de comércio de energia e serviços públicos que inflou falsamente suas receitas nas décadas de 90 e 2000). A responsabilidade direta é da diretoria financeira e da área contábil da empresa, porque elas que determinaram esse tipo de classificação.

No entanto, a auditoria externa também é fiscalizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Verificada a fraude, a CVM pode questionar quais mecanismos ela adotou para tentar identificar as inconsistências. Ela precisa comprovar que adotou todos os procedimentos e foi enganada pela empresa para não ser responsabilizada.

E como são esses procedimentos que deveriam ser adotados pelas auditorias?

O problema é que as auditorias usam critérios de materialidade. No momento em que recebem a documentação da empresa, não olham nota por nota. Muitas dessas revisões são fundamentadas em declarações, em entrevistas com executivos, encaminhando cartas para os escritórios. Muitas das questões que recebe são via declaração. Aí é que está grande discussão da extensão da responsabilidade dos auditores. Na maior parte das vezes, eles são enganados contabilmente e acabam emitindo esse parecer sem ressalvas. Ainda existe uma zona cinzenta sobre a responsabilidade das auditorias externas.

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Com o ESG cada vez mais em voga, há vários selos que atestam boas práticas de governança nas empresas. Mas não é de hoje que empresas que têm certificação acabam envolvidas em escândalos. Qual a credibilidade ainda resta nesses selos?

O selo é mais uma questão de enquadramento, não diz muito. Todas as empresas entram por critérios mínimos. Sou muito cético em relação a isso. Os selos geralmente estão vinculados a entidades, que são autorreguladoras. Apesar de entidades sérias, são reguladas ou financiadas por empresas. Então, a fiscalização não é tão rigorosa. Se não houver padronização da CVM ou da B3, é um selo dado por uma entidade terceira.

E a responsabilidade da CVM em relação à detecção de fraudes?

As nossas regulamentações estão par-a-par com as melhores do mundo. As multas estão pesadas, tanto para empresa quanto para pessoa física. Mas o mercado está crescendo em número de emissões e de empresas, enquanto a CVM tem um orçamento cada vez mais enxuto. Talvez falte braço fiscalizador. O braço preventivo da CVM sofre com falta de verba. Os processos demoram anos... há casos de processos administrativos da CVM com mais de dez anos. Nesse período, a pessoa física nada sofre.

O que fazer para que não ocorram outros casos como o de Americanas?

É uma questão tanto de prevenção, quanto de punição. É difícil dizer se faltou transparência, porque se verificado que foi um ato doloso, foi feito por um motivo...