Musk x Twitter: entenda o que vem pela frente na batalha legal

Agora que Elon Musk decidiu que não quer comprar o Twitter, não pode simplesmente abandonar o contrato de US$ 44 milhões. O multimilionário cofundador da Tesla vai precisar defender seus argumentos diante de um juiz em Delaware, sobre como o Twitter não cumpriu com sua parte no acordo de fusão realizado em abril.

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O presidente do Twitter, Bret Taylor, prometeu nesta sexta-feira que a plataforma de mídias sociais vai lutar na Corte de Equidade de Delaware para obrigar Musk a cumprir com o acordo feito. A empresa contratou advogados para entrar com uma ação judicial. Os documentos judiciais já poderiam ser apresentados no começo desta semana, disseram fontes à Bloomberg.

Se o juiz acreditar que o Twitter é quem está certo nesta história, Musk pode se deparar com a obrigação de pagar aos acionistas da empresa um valor de US$ 54,20 por ação, como foi combinado no acordo de 25 de abril. Já uma decisão em favor do milionário permitiria que ele abandonasse o acordo, ainda que seja preciso pagar uma indenização pela dissolução do contrato, inicialmente tabelada em US$ 1 milhão.

Existe também a possibilidade de que ambas as partes cheguem a um acordo. Nesse caso, Musk pode realizar a compra, ainda que a um preço mais baixo.

O juiz dará foco ao complexo texto de 73 páginas redigido no contrato que estabelece o acordo da compra. Musk parece estar desfavorecido: foram raras as vezes que a corte ficou do lado das partes que, como ele, tentam abandonar compromissos de aquisição.

O que alega Musk?

A justificativa de Elon Musk está centrada nas contas automatizadas dos usuários, conhecidas como "bots", e em como o Twitter as contabiliza. O magnata alega que a plataforma está repleta de robôs de spam, e contesta a afirmação, feita pela empresa, de que este tipo de conta representa menos de 5% do total de usuários.

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Nesta sexta-feira, Musk disse em um evento que o fato do Twitter não ter entregado detalhes adequados sobre a quantidade de "bots" equivale ao que é conhecido como "efeito material adverso da empresa". Um juiz avaliará se um evento como esse realmente ocorreu, e se isso justifica o cancelamento do acordo.

Detalhes do contrato

O acordo feito em abril também outorga aos funcionários do Twitter os chamados "direitos de desempenho específico", que significa que se o juiz considerar que as queixas de Musk sobre os dados dos robôs não configuram um "efeito material adverso" (MAE, na sigla em inglês), a plataforma pode exigir que o juiz obrigue Musk a consumar a compra.

Enquanto isso, o magnata dá risadas na própria rede social, com seus memes característicos. "Querem me forçar a comprar o Twitter no tribunal, agora vão precisar apresentar os dados de robôs no tribunal", dizia a imagem com fotos do próprio Musk gargalhando.

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No acordo do Twitter, os executivos da empresa estão obrigados a entregar imediatamente a Musk "toda informação relacionada ao negócio, propriedades e pessoal da empresa e suas filiais que possa ser razoavelmente solicitada". Musk sustenta que a regência não cumpriu com esses deveres no que diz aos detalhes das contas de spam e robôs.

O Twitter, por sua vez, diz que entregou uma grande quantidade de dados acerca da base de usuários. Na quinta-feira, executivos disseram os meios de comunicação que a empresa revisa manualmente milhares de contas a cada trimestre para determinar os 5% de robôs, e estima que o número real ainda está abaixo dessa porcentagem. A empresa usa dados internos, como a avaliação de números de telefone ou endereços IP, que são um conjunto único de caracteres associados a um computador ou dispositivo, para ajudar a determinar se uma conta está ou não sendo comandada por um ser humano.

Resultados prováveis

O "efeito material adverso" que Musk alega ter ocorrido, está previsto no acordo como "qualquer mudança, evento, efeito ou circunstância que, individualmente ou em conjunto, tenha resultado ou espera-se que resulte em um efeito material adverso no negócio, condição financeira ou resultados de operações da empresa e suas filiais".

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Um resultado provável é que ambas as partes cheguem a um acordo extrajudicial. Mas por quê?

Bem, o esforço de Musk em cancelar o contrato provavelmente é mais uma estratégia de negociação, diz Charles Elson, professor aposentado da Universidade de Delaware e ex-diretor Weinberg Center for Corporate Governance da universidade.

— Não é uma mudança material adversa — disse Elson. — Essa é apenas uma frase para negociar. Ele [Musk] sabe que os tribunais de Delaware são extremamente relutantes em encontrar algo assim neste tipo de acordo.

Estratégias das partes

Para defender seus argumentos, o Twitter contratou uma empresa de advogados especializada em fusões: Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; segundo fontes. A empresa de redes sociais pretende apresentar uma ação judicial no começo desta semana, disseram as fontes que pediram para não serem identificadas, uma vez que o assunto é de caráter privado.

Musk vai trabalhar com a empresa Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. A firma de advogados liderou a defesa bem-sucedida contra uma acusação por difamação em 2019 e o representa como parte de uma ação de acionistas por sua tentativa falha de tirar a Tesla da bolsa em 2018.

Qualquer que seja o resultado das disputas legais, o estado de ânimo dos funcionários do Twitter, com sede em São Francisco, é sombrio, disseram fontes da empresa à Bloomberg. Para muitos deles, nenhum dos resultados possíveis é agradável.

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Se o Twitter ganhar nos tribunais, a empresa estará a cargo de um proprietário imprevisível, enquanto segue lutando para cumprir com os objetivos ambiciosos de crescimento. Se Musk consegue colocar um fim no acordo, é provável que as ações do Twitter despenquem.